Обзоры практики

К. С. Безик - преподаватель кафедры гражданского права

Юридического института ИГУ

О. П. Сыденова - студентка Юридического института ИГУ

 

ОБЗОР по результатам обобщения практики квалификации арбитражными судами гражданско-правовых договоров в качестве смешанных

 

Специфика гражданского права во многом обусловлена значением договорного регулирования товарного оборота. Конструкция договора в полной мере позволяет обеспечить диспозитивность и децентрализованный характер метода гражданского права. Закреплённая гражданским законодательством свобода договора позволяет субъектам рыночной экономики придавать юридическую форму своим самым разнообразным интересам. При этом одним из наиболее проблемных и сложных направлений реализации данного принципа выступает возможность заключения сторонами смешанного договора.

Гражданский кодекс РФ (далее – ГК РФ) упоминает смешанный договор в п. 3 ст. 421: «Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора»[1]. В силу недостаточности нормативного регулирования правоотношений из смешанного договора данная конструкция вызывает в литературе дискуссии. Однозначного подхода к характеристике смешанного договора в цивилистике нет. Так, споры вызывают вопросы определения правовой природы смешанного договора, сочетаемости элементов различных договоров, проблемы классификации и характеристики отдельных видов смешанных договоров. Ввиду этого не выработалось и единообразного подхода в судебной практике. Многообразие вариантов заключения смешанных договоров, встречающееся в реальной жизни, приводит к тому, что позиция судов не всегда следует теоретическим предложениям. Это объясняется тем, что реальная жизнь гораздо богаче сугубо теоретических построений. В связи с этим в настоящей работе будет предпринята попытка проанализировать положения, которыми руководствуются суды при квалификации гражданско-правовых договоров в качестве смешанных.

Главным признаком смешанного договора является наличие в нём элементов различных договоров, которые некоторые авторы называют компонентами[2]. В одном из актов Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа встречается также положение, в котором суд, признавая договор сотрудничества договором с элементами аренды и совместной деятельности, указал на его смешанный характер, так как он содержит в себе «несколько правовых конструкций»[3]. Стоит отметить, что все три приведённых выше термина: элементы, компоненты и конструкции, не имеют однозначного толкования, поэтому их использование можно считать не вполне удачным. Следует согласиться с тем, что в норме ст. 421 ГК РФ о смешанном договоре «речь идёт о соединении воедино содержания (т.е. договорных условий) нескольких различных договоров»[4]. Под условиями сделки понимается «способ фиксации... прав и обязанностей»[5]. Следовательно, главным признаком смешанного договора является то обстоятельство, что он вызывает одновременное возникновение прав и обязанностей, обычно порождаемых договорами разного вида. Существование этого признака подтверждается решениями судов. Так, например, по одному из дел суд указал, что, составив договор купли-продажи нежилых помещений и оборудования к ним, стороны фактически заключили смешанный договор с элементами договора купли-продажи и купли-продажи недвижимости[6].

Стоит отметить, что поскольку смешанный договор может объединять элементы договоров разных видов в рамках одного типа, тем более, он может состоять и из элементов договоров разных типов. Так, по одному из дел, рассматривая договор, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства по приемке сельскохозяйственных культур, сушке, очистке, хранению и отпуску зерна, суд установил, что правоотношения сторон возникли из заключённого ими смешанного договора хранения и оказания услуг, при этом исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязательств хранителя, что определяет необходимость применения для разрешения спора норм главы 47 ГК РФ[7].

Поскольку смешанный договор сочетает в себе элементы различных договоров, необходимо рассмотреть характер связи этих элементов. Элементы смешанного договора образуют систему, а не механическую совокупность; порождаемые им права и обязанности неразрывно связаны и обусловливают друг друга. В этом смешанные договоры существенно отличаются от договоров комплексных.

О комплексном характере договора можно говорить в случаях, когда «договор как документ включает несколько самостоятельных обязательств, например, обязательство поставки сложного оборудования и обязательство шефмонтажа»[8]. Смешанным же признаётся такой договор, в котором «сочетаются элементы разных договоров и который служит основанием возникновения единого обязательства, соединяющего черты договоров разного вида»[9].

В самом деле, как писал А. А. Собчак, «когда по договору купли-продажи покупатель вместо уплаты покупной цены принимает на себя обязанность выполнить определённую работу, возникшее отношение можно расчленить на два самостоятельных обязательства (купли-продажи и подряда) лишь чисто теоретически. В действительности же возникает единое обязательство смешанного характера»[10].

Представляется, что аналогичными положениями руководствовался  арбитражный суд, признав смешанным договор, согласно которому заказчик обязался произвести оплату изготовленной и поставленной продукции путём поставки природного газа и нефтепродуктов[11].

В другом деле стороны заключили договор займа с обеспечением, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику в собственность сельскохозяйственную продукцию, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу подсолнечник или деньги в определённый срок. Как указал суд, «по правовой природе заключённый сторонами договор является смешанным и включает в себя элементы договоров товарного кредита и купли-продажи, если должник избирает способ исполнения в виде уплаты денежных средств за полученный от кредитора товар»[12].

Таким образом, смешанный договор порождает единое обязательство (то есть – единое правоотношение), в то время как комплексный договор лишь объединяет в одну форму два и более обязательства (опять же – правоотношения).

В судебной практике, однако, зачастую не используется понятие комплексного договора, и подобные договоры нередко квалифицируются как смешанные.

Так, ООО обратилось в суд с иском к ОАО о взыскании основного долга по договору купли-продажи камня и аренды производственной площадки. Разрешая данный спор и частично удовлетворяя требования истца, арбитражный суд исходил из того, что договор является смешанным, содержащим элементы договора купли-продажи (поставки) и аренды недвижимого имущества[13]. Такая квалификация представляется ошибочной, поскольку права и обязанности по поставке камня и аренде производственной площадки совершенно автономны друг от друга. В данном случае нужно говорить о заключении посредством составления одного документа двух самостоятельных договоров, а не одного смешанного.

Сказанное подтверждается тем, что суд по этому делу пришёл к выводу о незаключённости указанного договора в части аренды территории карьера в связи с отсутствием его государственной регистрации в соответствии с требованиями п. 2 ст. 609 ГК РФ. Само решение, согласно которому факт незаключённости договора аренды не влечёт незаключённости договора купли-продажи, является правомерным. Однако, как единый договор может быть признан незаключённым в части? Гражданскому законодательству известно положение о недействительности части сделки (ст. 180 ГК РФ). Однако недействительность и незаключённость – разные явления. Если одно из существенных условий договора не оговорить при его заключении, это приведёт к незаключённости всего договора, а не какой-либо его части. Аналогичные последствия должно вызывать и отсутствие государственной регистрации договора. Исходя из этого, следует признать, что одновременное признание договора смешанным и обособление какой-либо его части – это внутренне противоречивый подход, с которым нельзя согласиться.

Суды, однако, всё же признают иногда комплексный характер некоторых договоров. Так, по одному из дел Высший Арбитражный Суд РФ (далее – ВАС РФ), рассматривая спорный договор страхования, пришёл к выводу о том, что согласно договору застрахованы и собственные имущественные риски общества, и связанные с деятельностью общества имущественные риски третьих лиц. Как указал суд, «договор содержит признаки различных видов имущественного страхования, предусмотренных ст. 929 ГК РФ, является комплексным и не противоречит закону. Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел»[14]. На данную правовую позицию ссылаются Федеральные арбитражные суды при рассмотрении подобных дел[15].

Таким образом, комплексный договор представляет собой механическое соединение двух и более обязательств, в то время как смешанный договор – это основание возникновения единого обязательства, содержанием которого выступают права и обязанности, обычно порождаемые договорами разного вида.

Отдельного внимания заслуживает проблема признания смешанного договора незаключённым ввиду несогласования существенных условий одного из договоров, элементы которых в нём содержатся. Как уже было отмечено, вопрос можно ставить только о признании незаключённым смешанного договора в целом.

Поскольку договор в силу ст. 432 ГК РФ считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, думается, что для признания смешанного договора заключённым необходимо согласование всех существенных условий составляющих его договоров-компонентов.

Примером проявления данной логики может служить решение суда о признании смешанного договора незаключённым, в котором суд указал, что условие о сроке выполнения работ, являющееся существенным условием договора подряда, отсутствует: «учитывая особенности договоров простого товарищества и строительного подряда, суд в соответствии с законом признал спорный договор незаключённым, а обязательства сторон не возникшими»[16].

В другом примере стороны при заключении договора займа определили исполнение обязательства по возврату займа передачей в собственность займодавца доли от приобретаемого нежилого помещения, что оформляется путём заключения договора купли-продажи. Суд указал, что рассматриваемая сделка по правовой природе является смешанным договором, предусматривающим права и обязанности сторон, характерные для договоров займа и купли-продажи недвижимости, и должна содержать условия, существенные для этих двух видов договоров[17].

Однако ввиду отсутствия существенных условий договора купли-продажи недвижимости, суд признал его в этой части незаключённым, указав при этом, что условие о заключении договора купли-продажи является предварительным договором.

Ещё более показательны судебные постановления, принятые по следующему делу. Спор возник на основе соглашения о переводе долга. Данное соглашение было признано смешанным как содержащее элементы договора купли-продажи. Суд пришёл к выводу, что существенные условия договора перевода долга были согласованы сторонами, а в части купли-продажи договор нельзя считать заключённым. Суд указал: «Поскольку смешанный договор, содержащий элементы разных договоров, устанавливает единую совокупность обязательств, такой договор не может быть признан заключённым при отсутствии соглашения о предмете одного из входящих в его состав обязательств»[18]. Таким образом, суды нижестоящих по отношению к Президиуму ВАС РФ инстанций признали спорное соглашение о переводе долга незаключённым.

Как указано в определении об отказе в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ, «выводы судов о том, что договор не может быть признан заключённым при отсутствии соглашения о предмете одного из входящих в его состав обязательств, признаны правомерными»[19].

Данные примеры иллюстрируют выработавшуюся в практике арбитражных судов позицию, согласно которой наличие оснований для признания незаключённым хотя бы одного из договоров, элементы которого содержатся в смешанном договоре, неизбежно влечёт признание всего смешанного договора незаключённым. Действительно, ссылаясь на положения Информационного письма Президиума ВАС РФ о том, что смешанный договор устанавливает единую совокупность обязательств[20], можно говорить о функциональном единстве договорных элементов, что подразумевает обязательное согласование всех существенных условий договоров, элементы которых составляют содержание смешанного договора.

Однако, несмотря на это, в настоящее время правоприменительная практика зачастую всё ещё идёт по пути признания смешанного договора незаключённым лишь в части того компонента, существенные условия которого не согласованы. Как пишет Ю. А. Тарасенко, «признание незаключённым одного из условий смешанного договора, как правило, не влечёт с неизбежностью равнозначных последствий для другого самостоятельного условия»[21]. Так, по одному из дел, рассматривая иск о признании договора подряда незаключённым, суд пришел к выводу о его смешанном характере, т.к. он содержал элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг. В связи с отсутствием в договоре существенного условия о сроке выполняемых работ договор в части подряда признан судом незаключённым. Вместе с тем, обязательства по возмездному оказанию услуг сохранили своё действие[22].

По другому делу Федеральный арбитражный суд нашёл правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый заявителем договор является смешанным, включающим в себя условия как договора займа, так и договора залога: «Установив отсутствие в спорном (смешанном) договоре условий, позволяющих определить предмет залога, указав на отсутствие регистрации договора залога, суд оспариваемый договор займа в части залога нашёл незаключённым»[23]. Следует указать, что такая квалификация представляется недопустимой. Общепризнанно, что залоговое обязательство является акцессорным. Помимо вспомогательного характера, это означает его самостоятельность, отдельность от основного обязательства. Акцессорное обязательство не сливается с основным – в противном случае не было бы необходимости в выделении данной категории и установлении её зависимости от основного обязательства. Соответственно, договоры, порождающие заёмное и залоговое обязательства, являются самостоятельными. Следовательно, соглашение, в котором данные договоры объединены, является комплексным договором, а не смешанным.

В связи с последним из приведённых примеров необходимо ещё раз указать на нелогичность подхода, в соответствии с которым смешанный договор признаётся незаключённым в части. Если бы такой подход реализовывался в отношении действительно смешанных договоров, это приводило бы к крайне несправедливому результату: стороны имели бы в виду один договор, а фактически оказывались бы связанными совершенно другим соглашением. Представим себе ситуацию, когда по договору встречным предоставлением по отношению к работе выступает услуга. Если в договоре не согласованы сроки начала и окончания работ, то договор в части выполнения работ можно признать незаключённым. Однако значит ли это, что обязательство по оказанию услуг при этом возникло и должно быть исполнено? Совершенно очевидно, что нет. В противном случае возмездный смешанный договор превратится в договор оказания безвозмездных услуг, поскольку выполнения работ потребовать будет нельзя, а оказания услуг – можно.

Исходя из сказанного, можно отметить следующую закономерность: договор всегда является смешанным, если содержащиеся в нём элементы различных договоров обусловливают его возмездность. Это можно проиллюстрировать на следующем достаточно известном примере. В суд поступил спор из договора, в соответствии с которым одна сторона обязалась оказать услуги в приобретении другой стороной семян лекарственных растений,  а последняя – передать  первой стороне  за указанную услугу соответствующее количество пшеницы. Суд указал, что данный договор не является договором мены, и «признал заключённую сторонами сделку смешанным договором, содержащим элементы договоров купли-продажи и возмездного оказания услуг»[24].

Говоря о квалификации договора в качестве смешанного, необходимо отметить, что формальное наличие в одном договоре элемента договора другого вида на практике не признаётся достаточным основанием для признания его смешанным. Элементы различных договоров должны присутствовать в смешанном договоре в сопоставимых пропорциях. Подобно тому, как ничтожно малые примеси солей не дают основания для признания воды раствором, ничтожно малое присутствие элементов иных договорных конструкций в договоре не изменяет его модель и не превращает его в смешанный договор. Сказанное можно проиллюстрировать с помощью следующего примера.

Исходя из условий договора на оказание услуг/выполнение работ по размещению рекламного плаката, суд первой инстанции признал его смешанным, содержащим элементы договора подряда в части выполнения работ по монтажу/демонтажу и возмездного оказания услуг в части размещения рекламы. Суд апелляционной инстанции отменил данное решение, указав, что спорный договор не может быть квалифицирован как договор подряда, поскольку «он не был заключен на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей её результата заказчику, предметом договора является оказание услуг по размещению рекламного плаката, его техническому и иному обслуживанию и выполнение сопутствующих этому работ, которые не связаны с изготовлением или переработкой вещи с передачей результата работы заказчику. Монтаж/демонтаж рекламных плакатов является сопутствующей работой, обеспечивающей возможность оказания предусмотренной договором услуги по размещению рекламоносителя»[25].

По другому делу, несмотря на то, что формально договор оказания услуг содержал в себе обязательства и по подряду, суд принял во внимание действительную волю сторон и пришёл к выводу, что включённое в договор условие о выполнении работ является сопутствующей работой и не является предметом договора. Как указал суд, «заключённое соглашение направлено на достижение результата в виде модернизации SDH сети с целью увеличения ресурса связи. Работа в данном случае охватывается общей целью и не носит обособленного характера, поэтому самостоятельная правовая квалификация каждого этапа не требуется»[26].

От смешанных договоров также нужно отличать комплекс договорных связей, в которых участвует разный субъектный состав. В смешанном договоре возможна множественность субъектного состава, однако каждый участник договора должен при этом являться субъектом тех обязательств, элементы которых образуют смешанный договор. Договор со сложным субъектным составом следует признать комплексным, если обязательства одного субъекта перед другим не связаны с правами иных субъектов.

Так, суд, рассматривая иск о взыскании арендных платежей, признал заключённый договор смешанным, содержащим элементы договоров простого товарищества и аренды. Поскольку уполномоченным органом по распоряжению земельным участком являлось Министерство, оно заменило Администрацию в части арендных отношений. Суд заменил одну из сторон договора в части арендных отношений, оставив за первоначальной стороной полномочия в части совместной деятельности по строительству дома, признав тем самым заключённый договор трёхсторонним[27].

В данном примере Министерство стало участником отношений аренды, а Администрация осталась субъектом отношений по совместной деятельности. Указанные обязательства не зависят друг от друга, предусматривают исполнение разными субъектами, что свидетельствует о комплексном характере договора. Поэтому квалификация указанного договора в качестве трёхстороннего смешанного представляется неправильной.

В другом деле Общества заключили договор аренды, согласно которому Арендодатель передает в аренду Арендатору транспортные средства, а Поставщик обязуется поставлять Арендатору горючесмазочные материалы. Суд кассационной инстанции пришёл к выводу, что данный договор содержит элементы различных договоров (аренда транспортного средства и поставка, причём договор аренды транспортного средства заключён между Арендодателем и Арендатором, а договор поставки заключён между Поставщиком и Арендатором). «Вместе с тем, из содержания договора, касающегося поставки материалов, не усматривается согласование сторонами условий, являющихся существенными для признания возникшего между сторонами договора поставки. Условия спорного договора не позволяют определить ассортимент, количество подлежащего поставке ГСМ и сроки поставки. Названное обстоятельство позволило суду первой инстанции прийти к правомерному выводу о незаключённости договора в части поставки»[28].

Договор на основании статьи 154 ГК РФ является двух- или многосторонней сделкой. В приведённом  примере был заключён, во-первых, договор аренды между третьим лицом и ответчиком и, во-вторых, договор поставки между ответчиком и истцом. Данные обязательства не связаны функционально друг с другом, отличаются также по субъектному составу, следовательно, можно сделать вывод о комплексном характере договора. С учётом этого следует согласиться с возможностью признания незаключённым договора поставки. Однако рассматривать данный договор в качестве смешанного также нельзя.

Как видно из приведённых примеров, на практике смешанными договорами нередко признаются договоры комплексные. Однако наблюдается и иная тенденция. Для обозначения договора, содержащего элементы различных договоров, используется такой термин, как «сложный договор»: «Суды, оценив представленный спорный договор, обоснованно пришли к выводу о том, что спорный договор является сложным договором и содержит признаки нескольких договоров, в том числе элементы договора займа с обязательным возвратом полученного по сделке»[29]. Введение в научный оборот данного термина представляется излишним, поскольку он не обозначает какого-либо нового явления.

В литературе предлагается отождествлять понятия сложного, смешанного и комплексного договоров[30]. С подобным смешением понятий нельзя согласиться, поскольку определение комплексного либо смешанного характера договора имеет значение при решении вопроса о признании договора заключённым либо незаключённым.

Подводя итог представленному обзору практики, следует указать на ряд принципиально важных выводов, имеющих значение при квалификации договора в качестве смешанного.

Во-первых, смешанный договор вызывает одновременное возникновение прав и обязанностей, обычно порождаемых договорами разного вида.

 Во-вторых, смешанный договор нельзя отождествлять с договором комплексным, который является не самостоятельным юридическим фактом, а объединением нескольких юридических фактов в рамках одного документа. Только применительно к комплексному договору можно ставить вопрос о признании его незаключённым или недействительным в части. Смешанный договор порождает единое правоотношение, которое, как правило, нельзя поделить на самостоятельные, автономные обязательства.

В-третьих, при заключении смешанного договора должны быть согласованы существенные условия, необходимые для всех договоров, элементы которых объединяются в смешанном договоре. Наличие оснований для признания незаключённым хотя бы одного из договоров, элементы которого содержатся в смешанном договоре, неизбежно влечёт признание всего смешанного договора незаключённым. Аналогичный вывод можно сделать и для случая, если один из договоров, элементы которого включаются в смешанный договор, подлежит государственной регистрации – такой смешанный договор также подлежит государственной регистрации.

В-четвёртых, договор всегда является смешанным, если содержащиеся в нём элементы различных договоров обусловливают его возмездность.

И, наконец, в-пятых, использование элементов договоров разных видов при формулировании условий смешанного договора должно быть существенным. Ничтожно малое присутствие элементов иных договорных конструкций в договоре не изменяет его модель и не превращает его в смешанный договор.



[1] Собр. законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

[2] Огородов Д. В., Челышев М. Ю. Некоторые дискуссионные проблемы учения о смешанных договорах // Правоведение. 2007. № 6. С. 46.

[3] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.04.2008 N А19-9659/07-48-Ф02-1662/08 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[4] Огородов Д. В., Челышев М. Ю. Конструкция смешанного договора в гражданском (частном праве) // Сделки: проблемы теории и практики : сб. ст. / отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2008. С. 312.

[5] Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М., 2002. С. 295. (автор – М. И. Брагинский).

 

[6] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.01.2005 по делу N А19-15791/04-22-Ф02-75/05-С2 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[7] Постановление ФАС Центрального округа от 15.07.2008 N Ф10-3093/08 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[8] Комментарий к Гражданскому кодексу части первой (постатейный) / отв. ред. О. Н. Садиков. М., 2004. С. 804. (автор – Н. И. Клейн).

[9] Собчак А. А. Смешанные и комплексные договоры в гражданском праве // Советское государство и право. 1989. № 11. С. 64.

[10] Там же.

[11] Постановление Президиума ВАС РФ от 29.08.2000 №2721/00 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[12] Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.04.2008 N Ф08-1731/2008 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[13] Постановление ФАС Дальневосточного округа от 11.06.2009 N Ф03-2099/2009 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[14] Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 16996/09 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[15] Постановление ФАС Поволжского округа от 15.06.2010 № А12-21008/2009 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[16] Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2006 по делу N А57-15336/05-4 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[17] Постановление ФАС Волго-Вятского от 06.04.2004 по делу N А43-11212/2003-27-383 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[18] Постановление ФАС Уральского округа от 26.05.2010 N Ф09-3833/10-С6 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[19] Определение ВАС РФ от 05.10.2010 N ВАС-12865/10 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[20] п. 13 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[21] Практика применения Гражданского кодекса Российской Федерации части первой / под ред. В. А. Белова. М., 2008. С. 1084. (автор – Ю. А. Тарасенко).

[22] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.10.2003 N Ф04/5349-640/А81-2003 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[23] Постановление ФАС Поволжского округа от 28.02.2007 по делу N А55-5193/2005-18 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[24] Пункт 1 Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 № 69 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[25] Постановление ФАС Московского округа от 15.02.2010 № КГ-А40/14865-09 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[26] Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.05.2009 по делу N А32-9910/2008-52/251 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[27] Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.11.2008 N А43-19176/2007-13-431 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[28] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.10.2004  по делу N Ф04-6621/2004(4713-А75-28) // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[29] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.10.2009 N А74-3201/2008 // Консультант Плюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система.

[30] Писчиков В. А. Смешанные и нетипичные договоры в гражданском праве России : диссертация… канд. юрид. наук. М., 2004. С. 77.